GS Oy yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestystä on muutettu 26.4.2017. Alla voimassa oleva.

1§ TOIMINIMI

Yhtiön toiminimi on Golfsarfvik Oy ja kotipaikka Kirkkonummi.

2§ TOIMIALA

Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita Kirkkonummen kunnan Finnbyn kylässä sijaitsevaa Högberg-nimistä tilaa RN:o 1:19 sekä Kirkkonummen kunnan Sarfvikin kylässä sijaitsevia Golfsarfvik RN:o 1:53 ja Golf RN:o 1:55 –nimisiä tiloja sekä omistaa ja hallita tiloilla olevia golfkenttiä sekä omistaa ja hallita tiloilla olevia ja tiloille rakennettavia rakennuksia. Yhtiö voi omistaa arvopapereita. Yhtiö harjoittaa golfiin ja muuhun urheiluun liittyvää liiketoimintaa.

3§ OSAKEPÄÄOMA

Yhtiön vähimmäispääoma on kaksimiljoonaa kahdeksansataaneljäkymmentäseitsemäntuhatta viisisataa (2.847.500) euroa ja enimmäispääoma neljämiljoonaa kaksisataaviisikymmentätuhatta (4.250.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa ja alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

Osakkeiden nimellisarvo on neljätuhatta kaksisataaviisikymmentä (4.250) euroa.

4§ VASTIKE JA LAINAOSUUDET

Yhtiön omaisuuden hoitoa varten ovat osakkeenomistajat velvollisia suorittamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden määrää yhtiökokous käyttäen perusteena osakkeiden lukumäärää.

Vastikkeen maksuajan ja –tavan määrää yhtiön hallitus.

Osakkeenomistajat ovat oikeutetut maksamaan yhtiölle osakkeiden lukumäärän mukaan laskettavan osuuden yhtiön omistamien kenttien ja kiinteistöjen rakentamista ja korjaamista varten otetuista yhtiön pitkäaikaisista tai niitä vastaavista lainoista. Lainaosuussuoritusten tulee tapahtua hallituksen määrääminä aikoina. Hallitus voi määrätä kerralla vastaanotettavan lainaosuuden suorituserän suuruuden.

Lainaosuusmaksut on määrättävä siten, että osuussuorituksina kertyvillä varoilla voidaan maksaa lainaosuutta vastaavan lyhennyksen lisäksi siitä menevä korko ja mahdolliset indeksiehdoista aiheutuneet pääomalisäykset laskettuina siihen päivään saakka, jolloin yhtiö osuussuorituksella lyhentää vastaavia lainojaan. Jos yhtiö lainoja osasuorituksilla lyhennettäessä joutuu maksamaan enemmän kuin osakkeenomistaja on lainaosuutena ja muina maksuina suorittanut, osakkeenomistajan on korvattava yhtiölle tästä aiheutunut lisämeno.

Lainaosuutensa kokonaan maksaneelta osakkeenomistajalta perittävä vastike lasketaan vastaamaan hänen osuuttaan yhtiön kaikista muista paitsi edellä kolmannessa momentissa mainituista lainoista aiheutuneista menoista. Milloin osakkeenomistaja on maksanut lainaosuudesta vain osan, määrätään hänen osaltaan vastike siten, että siihen edellä mainituista muista menoista aiheutuvan osuuden lisäksi lasketaan kuuluvaksi osakkeenomistajan vielä maksamattoman lainaosuuden yhtiölle aiheuttamat menot.

Niiden osakkeenomistajien, jotka eivät ole maksaneet lainaosuuksiansa ennakkoon, tulee suorittaa lainaosuutensa yhtiölle siinäkin tapauksessa, että yhtiö maksaisi nämä lainat muilla kuin vastikkeilla saaduilla tuloilla.

Yhtiö on velvollinen käyttämään osakkeiden lainaosuusmaksut osakkaan velkaosuutta vastaavaan lainanlyhennykseen korkoineen.

5§ PELIOIKEUS

Yhtiön jokainen osake tuottaa pelioikeuden yhtiön omistamille golfkentille seuraavasti.

Pelioikeus on

  1. osakkeenomistajalla tai tämän nimeämällä henkilöllä (osakepelaaja) sekä
  2. osakepelaajan avio- tai avopuolisolla (perhepelaaja) ja
  3. edellä mainittujen saman kalenterivuoden aikana enintään 24 vuotta täyttävillä lapsilla (nuorisopelaaja) tai vaihtoehtoisesti
  4. perhe- ja nuorisopelaajan asemesta yhdellä osakepelaajan lähisukulaisella kuten äidillä, isällä, sisarella, veljellä, lapsella tai lapsenlapsella (sukupelaaja).

Osakkeenomistaja tai tämän nimeämä henkilö voi vaihtoehtoisesti käyttää pelioikeutta lunastamalla 30 pelilippua yhtä osaketta ja pelikautta kohden kerrallaan. Yksi pelilippu oikeuttaa yhden henkilön pelaamaan yhden päivän aikana yhtiön omistamilla golfkentillä.

Osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiölle osakkeensa tuottaman pelioikeuden käytön muutoksista vuosittain yhtiön hallituksen määräämällä tavalla. Pelioikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että kaikki osakkeeseen kohdistuvat vastikkeet, erääntyneet pelimaksut ja muut maksut on maksettu ja edellä tarkoitettu mahdollinen ilmoitus pelioikeuden käytön muutoksesta on tehty. Perhe-, nuoriso- ja sukupelaajalta pelioikeuden käyttäminen edellyttää lisäksi jäsenyyttä Sarfvik Golfklubi ry:ssä.

Yhtiön syyskokous vahvistaa vuosittain pelioikeuksista ja pelilipuista suoritettavat maksut.

Yhtiön hallitus päättää vuosittain ne ehdot, joilla pelioikeuden haltijalla tai pelilipun käyttäjällä on oikeus tuoda vieraita kanssaan pelaamaan. Samoin hallitus päättää vuosittain siitä, millä ehdoilla yhtiön omistamille kentille voidaan ottaa green fee –pelaajia sekä green fee –maksuista.

Yhtiön omistamilla golfkentillä pelaavalla tulee olla osoitus pelitaidostaan sen mukaisesti kuin Sarfvik Golfklubi ry vuosittain siitä määrää.

6§ PELIOIKEUDEN HALLINTAAN OTTO

Jos erääntyneitä vastikkeita ei makseta tai yhtiön hallituksen antamia määräyksiä golfkentän tai yhtiön rakennusten käyttämisestä ei noudateta, voidaan yhtiökokouksessa päättää siitä, että osakkaan pelioikeudet otetaan yhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi.

Yhtiön hallituksen on kuitenkin ensin annettava osakkaalle varoitus laiminlyömisen johdosta ja huomautettava laiminlyönnin seurauksesta ellei oikaisua heti tapahdu.

Hallintaan ottamista koskeva päätös on annettava osakkaalle tiedoksi 60 päivän kuluessa päätöksen tekemisestä lukien.

Varoitus ja päätöksen tiedoksianto on toimitettava osakkaalle kirjatulla kirjeellä lähettämällä se hänen osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseensa.

Sellaisen kirjeen on katsottava tulleen osakkaalle tietoon seitsemäntenä päivänä siitä lukien, kun se on jätetty postin kuljetettavaksi.

Osakkaan, joka ei tyydy yhtiökokouksen päätökseen, on haastettava yhtiö oikeuteen 30 päivän kuluessa tiedoksisaamisesta.

Kun pelioikeudet on otettu yhtiön hallintaan, on hallituksen viipymättä vuokrattava ne paikkakunnalla käyvästä vuokrasta sopivalle vuokralaiselle hallinnassa olon ajaksi.

Hallintaan ottomenettely voidaan kohdistaa myös uuteen omistajaan.

Osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle on tämä vastuussa vastikkeen maksamisesta omistusoikeuden siirtymisestä lukien.

7§ SUOSTUMUSLAUSEKE

Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Hallituksen on kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle kirjallisesti ilmoitettava hakemuksen epäämisestä hakijalle, uhalla, että suostumus muuten katsotaan annetuksi.

Merkintä tästä pykälästä on tehtävä osakekirjoihin, osakasluetteloon mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.

8§ HALLITUS

Yhtiön asioita, mikäli ne eivät kuulu yhtiökokouksen käsiteltäviin, hoitaa hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen valitsemat 6 jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan toisen syysyhtiökokouksen päättyessä.

9§ HALLITUKSEN TEHTÄVÄT

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen kun vähintään neljä sen jäsenistä on saapuvilla. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olleista on kannattanut tai äänten mennessä tasan, se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallituksen tulee lisäksi valvoa golfkenttien hyödyntämistä ja niiden arvon säilymistä.

Kokouksista on laadittava juoksevasti numeroitu pöytäkirja, jonka allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen.

10§ TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiön toimitusjohtajan ottaa ja erottaa yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan velvollisuutena on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

11§ TOIMINIMEN KIRJOITUS

Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä tai se tai ne henkilöt, jotka hallitus on siihen oikeuttanut.

12§ TILIKAUSI

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.  Tilinpäätöksen edellisestä vuodesta tulee olla valmiina seuraavan vuoden maaliskuun 1. päivään mennessä, jolloin yhtiön tilikirjat tositteineen ja muine tarpeellisine asiakirjoineen on viimeistään annettava tilintarkastajille. Tilintarkastajien on annettava tilintarkastuskertomuksensa yhtiön hallitukselle maaliskuun 15. päivään mennessä. Tilintarkastajien mahdollisesti tekemistä huomautuksista antakoot hallitus ja toimitusjohtaja kirjallisen selvityksensä toimintakertomuksensa yhteydessä yhtiökokoukselle.

13§ TILINTARKASTAJA

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

14 § YHTIÖKOKOUKSET

Yhtiökokouksia pidetään vuosittain kaksi, varsinainen yhtiökokous toukokuun loppuun mennessä ja syyskokous joulukuun 15. päivään mennessä.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten.

Yhtiökokous voidaan pitää myös Helsingissä tai Espoossa.

15§ YHTIÖKOKOUSKUTSU

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ensisijaisesti sähköpostilla tai postitse kirjeellä osakkeenomistajille osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen ja lisäksi siitä ilmoitetaan golfklubin ilmoitustaululla sekä yhtiön internetsivuilla.

Kokouskutsu tulee toimittaa aikaisintaan kaksikymmentäkahdeksan (28) päivää ja viimeistään kymmenen (10) päivää ennen kokousta, ilmoituspäivää ja kokouspäivää sanottuihin määräaikoihin lukematta.

16§ YHTIÖKOKOUKSISSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  • valitaan kokoukselle puheenjohtaja
  • valitaan kaksi pöytäkirjantarkastajaa
  • valitaan kaksi ääntenlaskijaa
  • todetaan kokouksen laillisuus

Tämän lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa:

  • esitetään toimintakertomus ja tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen,
  • esitetään tilintarkastuskertomus,
  • päätetään tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
  • päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, huomioiden, että yhtiö ei saa jakaa osinkoa,
  • päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
  • valitaan tilintarkastaja,
  • käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat.

Sekä syyskokouksessa:

  • vahvistetaan talousarvio, yhtiölle suoritettavan vastikkeen suuruus, sekä maksut pelioikeuden käyttämisestä ja pelilipuista,
  • määrätään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkio,
  • valitaan hallituksen jäsenet,
  • käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat.

Jos osakkeenomistaja tahtoo esittää jonkin asian yhtiökokouksessa käsiteltäväksi, on hänen siitä kirjallisesti ilmoitettava hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

17§ YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat päätökset on tehtävä viiden kuudesosan (5/6) äänten enemmistöllä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

18§ OSAKEYHTIÖLAKI

Mikäli tässä yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä, noudatetaan voimassaolevia osakeyhtiöistä annettujen lakien säännöksiä.

SoitaKartta